天津松江地产投资有限公司，天津松江生态产业有限公司

重组预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较2015年分别增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销、增值业务收入大幅增长增长1213%，嵌入式软件集成电路收入增长100%。

重组方案披露，天津松江的主营业务为房地产开发。为了拓展新业务、增强竞争力，公司决定将云技术、IDC建设和托管服务与现有房地产项目相融合，实现智慧城市协同。重组方案未说明松江财富的出资人、实际控制人、决策机制等具体情况，也未说明与松江财富是否存在受托持股、约定行为人、决策控制等其他安排，这让广大中小投资者感到担忧。本次交易存在利益输送、损害上市公司股东利益的可能性。

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天津松江的主营业务为独立房地产开发及销售。近三年主要财务状况见表2-16-1。仅仅相差一年，卓朗科技的估值就翻了近一倍。 2015年和2016年两次增资的价格与当前转让价格存在较大差异，令人质疑这一估值的公平性。

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根据《中华人民共和国电信条例》（2016年修订）第七条、第九条、第六十九条规定，我国电信业务经营实行许可制度。增值电信业务覆盖两个以上省、自治区、直辖市的，必须取得《跨地区许可证》。 《增值电信业务经营许可证》，擅自经营的，将由主管部门责令改正，没收违法所得，处以行政罚款，甚至责令停业整顿。但2015年和2016年，卓朗科技经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-2.48亿元和-1.58亿元。

今年11月，松江财富以每股5.42元投资卓朗科技。本次交易中，其将所持有的卓朗科技全部股权转让给上市公司，单价为8.46元。交易对价为4.87亿元。本次交易是本次交易对价最大的交易。卓郎科技2016年业绩爆发式增长的原因、合理性和可持续性尚不明确。

张昆玉直接持有卓朗科技34%的股权，作为天津卓创、天津卓成的执行合伙人，间接控制卓朗科技15.69%的股权。因此，张昆玉为卓朗科技的控股股东及实际控制人。同时，本次交易完成后及业绩承诺期内，卓朗科技董事会将进行改选，其中两名董事由天津松江提名，一名董事由张昆玉提名。董事长由天津松江提名的董事担任，财务总监由天津松江委派。

中标信息： 中标项目名称：济南人工智能计算中心软件、硬件及相应配套服务采购项目；中标金额6.907亿元。天津松江拟通过本次交易，将云计算、大数据、物联网等技术与公司现有房地产项目相融合，从而有效复制全国其他地区的智慧城市项目，加速房地产+智慧城市的多元化发展。战略转型，完善公司产业链布局，提升公司行业地位。